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并購動機(jī)企業(yè)從事并購交易,可能出于各種不同的動機(jī),簡單總結(jié)包括以下幾條:1)通過購并可以獲取競爭對手的市場份額,迅速擴(kuò)大市場占有率,增強(qiáng)企業(yè)在市場上的競爭能力。 2)通過并購獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn),實行一體化經(jīng)營,獲得規(guī)模效益。 3)通過收購跨入新的行業(yè),實施多元化戰(zhàn)略,分散投資風(fēng)險。 4)獲價值被低估的公司,并通過改善其經(jīng)營管理后重新出售,可以在短期內(nèi)獲得巨額收益。并購方式企業(yè)并購按并購方式可分為股權(quán)收購和資產(chǎn)收購。股權(quán)并購是指投資公司作為股權(quán)收購方通過與目標(biāo)公司股東進(jìn)行有關(guān)目標(biāo)公司權(quán)益的交易,使投資公司成為目標(biāo)公司的控股股東的投資并購行為。這種投資并購行為可以表現(xiàn)為股權(quán)受讓、增資入股、公司合并等具體操作方式。適用條件包括:1)目標(biāo)企業(yè)必須是公司類型的企業(yè),而不能是合伙企業(yè)或私營個體企業(yè);2)目標(biāo)企業(yè)為管理規(guī)范的公司;3)目標(biāo)企業(yè)為信息披露完整且股份有公允市價的公司;4)在某些情況下,目標(biāo)公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)橫跨幾個行業(yè),其中有投資公司不需要的,或者投資個不能持有的,或者有些已經(jīng)是垃圾資產(chǎn)的,不適宜進(jìn)行股權(quán)并購。資產(chǎn)并購是指投資公司通受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)的方式,取得目標(biāo)公司的業(yè)務(wù),取代目標(biāo)公司的市場地位,從而實現(xiàn)并購目標(biāo)公司的一種并購方式。適用條件包括:1)目標(biāo)公司可以是公司制企業(yè),也可以是非公司制企業(yè);可以是管理規(guī)范的企業(yè),也可以是管理不規(guī)范的企業(yè);2)關(guān)于對出讓方披露的要求,出讓方對目標(biāo)公司作全面披露的可以適用,出讓方未對目標(biāo)公司作全面披露,僅對資產(chǎn)作全面、如實披露的也可以適用;3)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)能夠適用投資公司的需要;4)限制競爭。并購流程完整的公司并購過程應(yīng)該包括五大階段:前期準(zhǔn)備階段、盡職調(diào)查階段、并購估值階段、談判簽約階段、并購整合階段。(一)前期準(zhǔn)備階段并購準(zhǔn)備階段是并購活動的開始,為整個并購活動提供指導(dǎo)。企業(yè)需要尋找潛在的收購方,在與潛在收購方接觸之前,企業(yè)需要選擇并購顧問,根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位,形成并購戰(zhàn)略。即進(jìn)行企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)的特征模式,以及并購方向的選擇與安排。(二)盡職調(diào)查階段通過盡職調(diào)查減少買賣雙方之間存在的信息不對稱。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括四個方面:一是目標(biāo)企業(yè)的基本情況,如主體資格、治理結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品技術(shù)及服務(wù)等;二是目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營成果,包括公司的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)和貸款、擔(dān)保情況;三是目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景,對其所處市場進(jìn)行分析,并結(jié)合其商業(yè)模式做出一定的預(yù)測;四是目標(biāo)企業(yè)的潛在虧損,調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在環(huán)境保護(hù)、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風(fēng)險或者或有損失等。
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