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國有科研機構是科技成果轉化的重要力量，促進科技成果轉化三部曲的頒布破解了國有科研機構科技成果使用、處置和收益權等政策障礙，大大激發(fā)國有科研機構成果轉化活力。科技成果出資作為國有科研機構成果轉化的重要方式之一，由于其實施涉及知識產(chǎn)權、商法、股權管理等多方面要素，且商法、股權管理等并非科研機構擅長的管理領域，很多老師在科技成果出資實務中經(jīng)常遇到各種疑難問題。所以本文在簡要介紹科技成果出資設立公司相關知識后，著重進行疑難問題解析。
01
可用于出資的科技成果
《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
因此，可以進行出資的非貨幣財產(chǎn)具有兩個特征：一是可以用貨幣估價；二是可以依法轉讓。即符合以上兩個特征的科技成果均可以作價出資入股（法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外）。
02
科技成果出資的操作流程
洽談：項目負責人或產(chǎn)業(yè)化管理部門牽頭尋找有信譽、懂經(jīng)營、善管理并可優(yōu)勢互補的合作伙伴洽談合作成立公司進行科技成果產(chǎn)業(yè)化。
項目分析論證：對擬投項目進行市場化調研和項目分析，形成項目分析報告，并對風險進行評估，必要時可聘請技術、市場、財務等方面專家進行論證。
投資決議：依據(jù)單位決策流程，對投資行為進行集體決策。投資協(xié)議可直接體現(xiàn)獎勵分割后的股權比例。
公示：將投資決策結果進行公示，公示內容包括但不限于合作項目名稱、合作伙伴簡介、科技成果擬作價金額、科研機構及受獎勵人對應的股權比例等，公示期不少于15日。如果股權獎勵受獎人涉及單位領導人員，還應將獎勵情況進行公示，公示期不少于5日。
資產(chǎn)評估備案：對擬作價的科技成果進行資產(chǎn)評估并報國資管理部門進行備案。
簽署投資協(xié)議：按照國家有關法律、法規(guī)擬定或參與擬訂、簽署對外投資協(xié)議、企業(yè)章程等。應注意擬投企業(yè)不得無償占用或低價占用國有單位尚未出資的科技成果。如果國有單位參股設立項目公司，應在保障小股東合法權益、避免形成內部人員控制、建立股權退出機制等方面，進行特別約定。應在公司章程中明確公司法賦予股東的各項權利，可聘請專業(yè)律師參與或進行必要的法律咨詢。
辦理工商注冊：按照投資協(xié)議及公司章程約定內容到工商機構辦理公司設立登記注冊。
科技成果實繳出資：按照投資協(xié)議及公司章程約定的時限辦理科技成果權利轉移并實際交付。
辦理國有產(chǎn)權登記證：按照財政部門相關要求，辦理國有產(chǎn)權（即項目公司國有股權部分）登記證。
