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案例解析丨學(xué)校可否委托科研人員代持股權(quán)？
來源: | 作者:4SHQ | 發(fā)布時間: 1185天前 | 7400 次瀏覽 | 分享到:
本案例聚焦科研成果轉(zhuǎn)化過程中的科研人員代持股權(quán)問題，總結(jié)出本案例涉及的五個關(guān)鍵詞為“國家設(shè)立的高校”“以科技成果作價投資”“職務(wù)科技成果”“股權(quán)代持”“股權(quán)轉(zhuǎn)移”，提出股權(quán)代持的四種情形并逐一對其進行分析，最終對案例涉及各方主體提出了相應(yīng)建議。


01


案例基本情況


A大學(xué)在某地創(chuàng)辦的B學(xué)院，其一名教師李四完成了一項科技成果，擬以該成果作價投資，與社會上一家企業(yè)C合作注冊成立新公司D。B學(xué)院還沒有成立資產(chǎn)經(jīng)營公司，經(jīng)校內(nèi)討論審核后，在給予李四股權(quán)獎勵后，剩余的股權(quán)擬由李四代持。


目前，B學(xué)院與李四之間簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，約定李四代持B學(xué)院以科技成果作價投資取得D公司的股權(quán)，待B學(xué)院的資產(chǎn)經(jīng)營公司成立以后，再將李四代持的股權(quán)轉(zhuǎn)到B學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營公司E。咨詢的問題是，該由B學(xué)院與C公司簽訂《出資合作協(xié)議》，還是由李四與C公司簽訂《出資合作協(xié)議》？


02


案例涉及五個關(guān)鍵詞


從B學(xué)院提供的案例情況看，涉及以下五個關(guān)鍵詞：


1、國家設(shè)立的高校。A大學(xué)是國家設(shè)立的全日制高等學(xué)校，A大學(xué)在某地創(chuàng)辦的B學(xué)院也是國家設(shè)立的全日制學(xué)院，屬于國家設(shè)立的高等學(xué)校（注：如果B學(xué)院未取得獨立法人資格，只能作為A大學(xué)的派出機構(gòu)，不具有對外獨立簽訂合同的民事權(quán)利能力，但從本案例情況看，應(yīng)是具有獨立法人資格）。B學(xué)院轉(zhuǎn)化李四完成的職務(wù)科技成果，適用《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》及相關(guān)配套文件規(guī)定。

2、以科技成果作價投資。B學(xué)院以科技成果作價投資方式轉(zhuǎn)化李四完成的職務(wù)科技成果，應(yīng)當(dāng)適用《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》和《公司法》等法律規(guī)定。根據(jù)《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》第十八條規(guī)定，國家設(shè)立的高等學(xué)校可以自主決定以作價投資方式對其持有的科技成果實施轉(zhuǎn)化，B學(xué)院可以作為該成果的投資主體。根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，B學(xué)院以科技成果作價投資，必須取得可依法轉(zhuǎn)讓的知識產(chǎn)權(quán)，經(jīng)有資產(chǎn)評估資質(zhì)的機構(gòu)對其評估作價，并辦理知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、職務(wù)科技成果。李四完成的科技成果是其履職過程中取得的，因而是職務(wù)科技成果，其知識產(chǎn)權(quán)或科技成果的所有權(quán)歸B學(xué)院所有，李四享有獲得科技成果轉(zhuǎn)化收益的權(quán)利，即享有獲得獎酬金分配的權(quán)利。本案例中，B學(xué)院以科技成果作價投資取得D公司的股權(quán)，李四享有B學(xué)院從其取得D公司股權(quán)中提取一定比例給予股權(quán)獎勵的權(quán)利。

4、股權(quán)代持。B學(xué)院在職務(wù)科技成果作價投資，取得D公司的股權(quán)，在根據(jù)《促進科技成果轉(zhuǎn)化法》規(guī)定給予李四股權(quán)獎勵以后，仍然保留一部分股權(quán)。對于這部分股權(quán)，B學(xué)院擬由李四代持，即B學(xué)院暫時放棄在D公司的股東身份，將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)移到李四名下，由李四對外代為行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十四條規(guī)定，B學(xué)院是D公司的實際出資人，是股權(quán)的實際控制者和所有者，李四是D公司的名義出資人，作為股權(quán)登記者，對外表征其享有股東權(quán)利，但李四在行使股權(quán)和承擔(dān)股東義務(wù)時，應(yīng)得到B學(xué)院的授權(quán)，或者根據(jù)B學(xué)院與李四之間簽訂的股權(quán)代持協(xié)議確定的權(quán)限。